O que são Notas Comerciais e por que estão ganhando espaço no mercado?
02 dez. 2025•14 min de leitura
A tendência aponta para continuidade desse crescimento, motivado também pelo interesse de empresas de médio porte em acessar o mercado de capitais.
Neste artigo, exploramos o que são as Notas Comerciais, quem pode emitir e os fatores que explicam sua popularidade crescente entre emissores e investidores.
O que são Notas Comerciais?
As Notas Comerciais (NCs) são títulos de crédito usados por empresas para captar recursos no mercado de capitais, emitidos de forma totalmente eletrônica por meio de um escriturador autorizado pela CVM. Na essência, representam uma promessa de pagamento feita pela companhia aos investidores que adquirem essas notas. Em alguns casos — exceto no caso das sociedades anônimas — a liquidação pode ocorrer em dinheiro ou por meio de participação societária, conforme previsto na legislação.
Diferentemente das debêntures, que tradicionalmente possuem prazos mais longos e estruturas mais robustas, as NCs se consolidaram como um mecanismo estratégico para financiar necessidades operacionais, recomposição de caixa e capital de giro com menor complexidade, tornando-se um instrumento ágil, simples e com custos competitivos.
Quem pode emitir?
A legislação atual (Lei nº 14.195/2021) ampliou o universo de emissores, permitindo que empresas de diferentes portes e naturezas jurídicas utilizem as Notas Comerciais. Isso facilita o acesso ao mercado de capitais e torna o instrumento uma alternativa eficiente de financiamento corporativo.
Podem emitir Notas Comerciais:
- Sociedades Anônimas (S.A.) abertas ou fechadas;
- Sociedades Limitadas (Ltda.);
- Cooperativas.
Natureza jurídica e segurança
As Notas Comerciais são valores mobiliários e, dependendo da forma de emissão e distribuição, podem seguir regras específicas da CVM, que orientam a atuação dos agentes envolvidos no processo.
Por serem títulos exclusivamente escriturais, sua formalização é menos burocrática. Essa característica impulsiona a modernização do mercado, simplificando etapas como registro, custódia e acompanhamento das emissões.
Além disso:
- têm força de título executivo extrajudicial, desde que acompanhadas de certidão do escriturador ou do depositário central — um fator que reforça a segurança jurídica para quem investe;
- podem ser estruturadas com ou sem garantias, permitindo ajustar a operação ao perfil de risco e às necessidades da empresa emissora.
A transformação legal e tecnológica das Notas Comerciais
A virada de chave para as Notas Comerciais veio com a Lei nº 14.195/2021, que reposicionou o instrumento dentro do mercado de capitais. A antiga “nota promissória comercial” passou a ser tratada, de forma definitiva, como “nota comercial”, conforme previsão original da Lei 6.385/1975. Com isso, foram estabelecidos requisitos claros para sua emissão, distinguindo-a das notas promissórias tradicionais e trazendo mais segurança jurídica, padronização e governança ao produto.
Outro avanço decisivo foi a exigência de escrituração. A emissão tornou-se 100% eletrônica, eliminando documentos físicos e permitindo um processo mais ágil, rastreável e eficiente, desde a estruturação até a liquidação e a própria negociação das NCs. Esse marco elevou a transparência e contribuiu para a rápida adoção do instrumento pelo mercado.
A digitalização das Notas Comerciais também impulsionou uma integração mais eficiente entre emissores, agentes fiduciários, escrituradores e plataformas de distribuição, criando um ecossistema mais transparente, padronizado e sem intermediação bancária. Nesse ambiente, a automação se tornou um diferencial competitivo, permitindo processos mais rápidos, seguros e alinhados às necessidades do mercado.
Segundo João Paulo Bezerra, Gerente de Escrituração da Oliveira Trust, a tecnologia desenvolvida internamente é um exemplo que elevou esse padrão de eficiência em escala: “é um produto célere, onde conseguimos fazer a análise dos documentos cadastrais, validação dos gatilhos do termo de constituição, e a verificação da origem dos valores aportados. A Plataforma é robusta e parametrizada, permitindo que toda essa verificação aconteça de forma automática para viabilizar a operação em D+0. Além disso, a nossa plataforma Notas Comerciais é integrada à de Controle de Recebíveis, o que possibilita, caso um FIDC adquira as notas comerciais, processar o CNAB e concluir a aquisição dos ativos otimizando todo o ciclo financeiro”.
Por que as Notas Comerciais estão ganhando espaço?
O avanço das NCs no mercado de capitais brasileiro trata-se de uma tendência estrutural, sustentada por mudanças regulatórias, agilidade operacional e crescente demanda por instrumentos de financiamento mais acessíveis. O histórico recente de captação evidencia essa consolidação.
Crescimento sustentado e recuperação pós-2023
Os dados da ANBIMA mostram uma trajetória consistente de expansão das NCs, ainda que com uma breve desaceleração em 2023.
- 2022: R$ 42,8 bilhões captados um dos primeiros anos de grande aceleração após a modernização regulatória;
- 2023: queda para R$ 27,9 bilhões, reflexo de juros elevados, maior cautela dos investidores e seletividade no crédito privado;
- 2024: retomada expressiva, com recorde histórico de R$ 43,5 bilhões no ano;
- 2025: até outubro, as captações já alcançaram R$ 42,5 bilhões, praticamente igualando todo o volume recorde de 2024, com dois meses ainda a serem contabilizados.
Parte desse avanço está ligada à própria maturidade do mercado. Como explica Rafael Casemiro, Especialista em Negócios da Oliveira Trust, o período pós-regulamentação exigiu adaptação dos fundos, ajustes de balanço dos bancos e revisão de regulamentos. “As dúvidas que existiam sobre compromisso, pulverização em secundário e até sobre o registro foram se dissipando. Hoje o produto está mais maduro, assim como o mercado de capitais, e isso naturalmente impulsiona o crescimento.”
Acesso ampliado para PMEs e empresas de capital fechado
Outro vetor de crescimento é a ampliação do universo de emissores. A Lei 14.195/2021 permitiu que limitadas e cooperativas também acessassem o instrumento.
Esse movimento democratiza o financiamento corporativo e aproxima PMEs de estruturas profissionais de captação, com governança, transparência e padrão regulatório equivalente ao das grandes companhias. Para muitas delas, a NC representa a primeira experiência de interação direta com investidores, precedendo até mesmo emissões de debêntures.
Casemiro destaca que esse amadurecimento também fortalece a liquidez. Segundo ele, “quanto mais notas existem em circulação, mais bolsos passam a olhar o produto. Há três anos, quem comprava uma NC dificilmente conseguia vendê-la no secundário; hoje, com a expansão e o conhecimento do instrumento, outros investidores começam a absorver essas posições”. Esse efeito de rede, combinado com a possibilidade de customização de amortizações e remuneração, aproxima ainda mais a Nota Comercial da debênture e reforça seu potencial de crescimento no curto e médio prazo.
Vantagens para Emissores
As NCs permitem uma estruturação mais simples, com menos etapas formais e prazos significativamente menores do que outros instrumentos de dívida corporativa. Além disso, a flexibilidade na definição de prazos, garantias e remuneração torna o instrumento adaptável a diferentes perfis de emissor e necessidades operacionais.
Principais vantagens:
- Custo mais competitivo: a isenção de IOF reduz significativamente o custo financeiro final;
- Menos burocracia: não há necessidade de registro prévio do termo de emissão da NC na junta comercial, e a aprovação pode ocorrer diretamente pelos órgãos de administração da empresa, acelerando a emissão;
- Flexibilidade de estruturação: permite customizar prazos e garantias, adequando a operação ao momento financeiro e ao risco do emissor;
- Uso estratégico em operações ponte (bridge) e como lastro de operações securitizadas: As Notas Comerciais podem ser utilizadas como instrumentos de curto prazo para financiar projetos enquanto estruturas mais complexas — como uma debênture, por exemplo — são concluídas. Isso permite que empresas iniciem investimentos sem aguardar a finalização da operação definitiva. Além disso, as NCs vêm sendo empregadas como lastro em operações securitizadas, como CRIs e CRAs, ampliando sua utilidade dentro do mercado estruturado.
- Atração de novos investidores e players do mercado: a padronização escritural e a maturidade do mercado aumentaram a aceitação das NCs por fundos, bancos e gestores, fortalecendo o acesso ao capital. Essa evolução também abriu espaço para que novos estruturadores — como sociedades de crédito — passassem a utilizar as NCs em suas operações, diversificando ainda mais o ecossistema.
Vantagens para investidores
- Diversificação no crédito privado: ampliam o cardápio do investidor, permitindo exposição a diferentes setores, emissores e estruturas;
- Transparência reforçada: o registro na B3, Bee4, CSD ou CERC garante acesso a informações detalhadas sobre emissor, prazos, garantias e estrutura da operação, facilitando a análise de crédito.
- Benefício indireto do custo menor ao emissor: a ausência de IOF reduz o custo de captação das empresas e tende a gerar remunerações mais competitivas ao investidor no primário.
Apesar de ser um instrumento relativamente novo, com apenas quatro anos de existência, as Notas Comerciais vêm ganhando força de forma consistente. Os volumes expressivos de 2024 e 2025 demonstram que o mercado tem ampliado a confiança no produto, atraindo mais emissores e aumentando a oferta disponível para investidores.
Como destacou João Paulo Bezerra, da Oliveira Trust, as NCs demonstraram “resiliência mesmo em um cenário conturbado”. O avanço regulatório e tecnológico, somado à busca por alternativas de financiamento mais eficientes, sugere espaço para expansão ainda maior nos próximos anos.
Riscos e pontos de atenção
Quando se fala em Notas Comerciais, tudo gira em torno de crédito, por isso os riscos precisam ser lidos com clareza, sem dramatização e sem maquiagem.
Para o emissor, o ponto sensível é a obrigação assumida: fluxo de caixa, governança e reputação entram na linha de frente. Qualquer deslize na entrega, no cumprimento dos termos ou na organização jurídica da emissão pode encarecer futuras captações e gerar ruídos no mercado.
Para o investidor, o foco é o risco de crédito e de liquidez. A depender da estrutura, a NC pode ser mais exposta que uma debênture e nem sempre conta com um mercado secundário ativo. A execução também depende de uma escrituração bem-feita e de documentação sólida.
No fim, o instrumento funciona muito bem quando emissor, investidor e estrutura respeitam um velho princípio do mercado de capitais: simplicidade não significa descuido, e velocidade só funciona quando vem acompanhada de rigor.
FAQ
- O que são Notas Comerciais?
- Qual a diferença entre Notas Comerciais e Debêntures?
- Qual a diferença entre Nota Comercial e CCB?
- Quem pode comprar Nota Comercial?