O debate sobre a incidência do IOF nas aquisições primárias de cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), que cada vez mais desempenham papel relevante no acesso ao crédito por meio da antecipação de recebíveis, ganhou intensidade nos últimos meses, após sucessivas alterações legislativas e decisões judiciais.

As mudanças promovidas pelos decretos presidenciais, posteriormente contestadas pelo Congresso Nacional e submetidas ao crivo do Supremo Tribunal Federal, colocaram o mercado em uma posição de necessária adaptação e reavaliação de estratégias.

Neste artigo, explicamos o caminho regulatório recente, seus desdobramentos práticos, os principais reflexos observados pelos participantes e os pontos que merecem atenção daqui para frente.

Evolução legislativa

A discussão sobre a incidência de IOF na aquisição primária de cotas de FIDCs ganhou tração em maio de 2025, quando o Decreto nº 6.306/2007, que regulamenta o imposto, passou por uma série de alterações promovidas pelos Decretos nº 12.466/2025, 12.467/2025 e 12.499/2025, editados no pacote de medidas fiscais do Governo Federal.

Uma das principais mudanças foi a criação da cobrança de IOF sobre as subscrições primárias de cotas de FIDCs, com apenas duas exceções previstas:

• operações realizadas até 13/06/2025;

• negociações efetuadas no mercado secundário.

Segundo o Ministério da Fazenda, a medida busca harmonizar o tratamento das operações de crédito, mitigar assimetrias regulatórias e reduzir o uso do FIDC motivado por vantagens tributárias.

Enquanto o mercado ainda estava se adequando à nova obrigação, o Congresso reagiu e restabeleceu o texto original do Decreto nº 6.306/2007, argumentando que os decretos presidenciais teriam ultrapassado o poder regulamentar. A discussão então chegou ao Supremo Tribunal Federal, que, em decisão cautelar, reativou o Decreto nº 12.499/2025, com efeitos retroativos, e manteve suspensos apenas trechos específicos.

Com isso, o mercado voltou ao ponto inicial, ainda aguardando uma definição de mérito.

Impacto imediato

A definição do prazo limite (13/06/2025) provocou nos investidores a antecipação das subscrições, com o objetivo de evitar a tributação.

Esse movimento, por sua vez, repercutiu no operacional diário de vários prestadores de serviço. Os administradores fiduciários, responsáveis legais pelo recolhimento do tributo, criaram  controles internos a fim de assegurar o correto recolhimento e pagamento do IOF em todas as suas ofertas primárias.

As primeiras operações apresentaram verdadeiros desafios operacionais, em especial as ofertas públicas com cotas depositadas no ambiente CETIP, fazendo-se necessária uma intensa interlocução entre distribuidores, administradores e a bolsa de valores.

Reflexos práticos da aplicação do IOF

Para além das inovações no backoffice, a instituição de um novo imposto pode reduzir o poder de investimento dos cotistas e, consequentemente, a capacidade de captação das companhias via FIDC. Embora a alíquota de 0,38% pareça baixa, seu efeito é significativo em operações com grande volume de aportes, existindo potencial para afetar diretamente a eficiência do veículo como instrumento de financiamento.

Para aqueles com operações já mapeadas até 13/06/2025, o retorno da eficácia do Decreto nº 12.499 resultou, na prática, apenas na antecipação da execução de estratégias previamente definidas. No entanto, ofertas em curso, inclusive aquelas que já haviam concluído o bookbuilding, passaram por novas rodadas de negociações entre investidores, gestores e cedentes, algumas vezes com ajustes significativos nos termos inicialmente pactuados.

Uma alternativa encontrada pelo mercado para mitigar o impacto e evitar a possível retração dos investidores foi alocar o custo do IOF na subclasse subordinada júnior. Essa alternativa mostrou-se viável sobretudo em fundos mais maduros, com colchão substancial na subclasse subordinada, geralmente composta pelo próprio cedente, permitindo a diluição do impacto sem comprometer o apetite dos cotistas seniores.

Contudo, essa manobra não funciona para todas as estruturas, como fundos recém-constituídos ou com uma subordinada mais reduzida, em que a absorção do imposto poderia comprometer a própria sustentabilidade do veículo.

Conclusão

A controvérsia envolvendo a incidência do IOF sobre a aquisição de cotas de FIDCs evidencia o quanto o mercado, tanto do lado do investidor quanto dos prestadores de serviços essenciais, necessitam de previsibilidade em relação às exigências tributárias relacionadas aos seus produtos.

Essa previsibilidade é fundamental para operações estruturadas, que exigem planejamento de médio e longo prazo. Quando há mudanças frequentes sobre a forma de recolhimento do tributo, cria-se um ambiente de insegurança regulatória. Isso afeta a tomada de decisão dos participantes do mercado, reduz o apetite pelo uso do FIDC como veículo de investimento e dificulta o alinhamento operacional interno dos administradores fiduciários.

Em resumo:

• A exigibilidade do recolhimento de IOF foi inicialmente decretada, posteriormente suspensa pelo Congresso Nacional, e voltou a ser aplicada em razão de decisão do STF.;

• Atualmente, há a incidência de IOF em aquisição primária de cota de FIDC, com exceção de quem subscreveu até 13/06/2025 ou negocia no mercado secundário

• Como impacto imediato, as administradoras precisaram criar controles, duplas validações e rotinas novas para garantir o cumprimento da regra.

FAQ

• O que mudou para os FIDCs com o Decreto nº 12.499/2025?

Esse decreto altera o Decreto nº 6.306/2007 e inclui o artigo 32-D, instituindo a incidência do IOF sobre a aquisição primária de cotas de FIDCs. Foram previstas apenas duas exceções: (i) subscrições realizadas até 13/06/2025; e (ii) operações realizadas no mercado secundário.

• A discussão sobre o IOF já está encerrada?

Não. As ações no STF ainda estão em andamento, com manifestações de diversos amicus curiae. Portanto, o mercado segue sem certeza definitiva sobre a vigência futura do imposto.