A Resolução CVM 175 representa a mais abrangente modernização da regulação dos fundos de investimento no Brasil nas últimas décadas. Publicada em 23 de dezembro de 2022, a norma estabelece um novo marco regulatório para a indústria, ao consolidar regras, atualizar conceitos e alinhar o mercado brasileiro às melhores práticas internacionais.

Inspirada nas inovações trazidas pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), a Resolução CVM 175 tem como objetivos centrais aumentar a segurança jurídica, fortalecer a proteção ao investidor e criar um ambiente mais favorável à inovação no mercado de capitais.

Ao consolidar 38 normas anteriores, incluindo a antiga Instrução CVM 555, em um único arcabouço, a Resolução CVM 175 promoveu uma racionalização e modernização do regime jurídico aplicável aos fundos de investimento. Para gestores, administradores e investidores, compreender essas mudanças é uma necessidade de conformidade, mas também uma oportunidade estratégica para explorar novos produtos e ganhar eficiência operacional.

Neste artigo, detalhamos as principais inovações da resolução, como ela altera a estrutura de responsabilidades dos prestadores de serviço e o que muda na prática para quem investe.

O que é a CVM 175?

A Resolução CVM 175 é o atual marco regulatório que disciplina a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento no Brasil. Seu objetivo central é modernizar o arcabouço regulatório, aumentar a proteção ao investidor, racionalizar a observância normativa e oferecer maior segurança jurídica aos participantes do mercado.

Antes de sua entrada em vigor, a regulação dos fundos estava distribuída em diversas normas, tendo a Instrução CVM 555 como principal referência, ao lado de regras específicas para diferentes categorias de fundos. Esse modelo fragmentado gerava maior complexidade operacional e dificultava a adaptação do regime regulatório às inovações do mercado de capitais.

Com a Resolução CVM 175, esse cenário foi reorganizado. A norma revogou e consolidou as regras anteriores em uma estrutura única, padronizada e modular, composta por:

• uma Parte Geral, aplicável a todos os fundos de investimento; e

• Anexos Normativos específicos, direcionados a cada categoria de fundo, como FIF, FIDC, FII, FIP, entre outros.

Essa arquitetura regulatória permite que regras específicas sejam atualizadas de forma pontual, sem a necessidade de alterar todo o regime jurídico, conferindo maior previsibilidade, flexibilidade regulatória e capacidade de adaptação diante da evolução do mercado financeiro.

Principais Inovações da Resolução CVM 175

As inovações introduzidas pela Resolução CVM 175 estão concentradas na padronização estrutural dos fundos, na formalização da segregação patrimonial e na definição mais clara das responsabilidades dos prestadores de serviços essenciais, fortalecendo a governança e a transparência.

Estrutura de Classes e Subclasses de Cotas

A resolução consolidou a possibilidade de organização dos fundos em classes e subclasses de cotas, com efeitos jurídicos e patrimoniais claramente definidos.

• Classes de cotas: cada classe possui patrimônio segregado, de modo que obrigações, direitos e eventuais passivos de uma classe não se comunicam com os das demais, dentro do mesmo fundo. Isso permite a coexistência de diferentes estratégias e perfis de risco sob um único fundo, respeitada a segregação patrimonial.

• Subclasses de cotas: dentro de uma mesma classe, podem ser criadas subclasses com condições diferenciadas, como prazos de resgate, taxas, público-alvo ou valores mínimos de aplicação.

Essa estrutura favorece maior racionalização operacional e padronização regulatória, sem comprometer a transparência e a adequada identificação dos riscos assumidos pelos investidores.

Limitação de Responsabilidade do Cotista

A Resolução CVM 175 consolidou a possibilidade de limitação da responsabilidade dos cotistas, desde que observadas determinadas condições formais.

Como regra geral, a responsabilidade do cotista pode ser limitada ao valor de suas cotas subscritas, desde que:

• o regulamento da classe preveja expressamente essa limitação; e

• a denominação da classe contenha a indicação de “responsabilidade limitada”.

A norma também preserva a possibilidade de existência de classes com responsabilidade ilimitada, desde que o investidor declare, de forma expressa, ciência quanto a esse risco, por meio de termo específico.

Esse modelo reforça a previsibilidade jurídica e a adequada alocação de riscos entre investidores e demais participantes da estrutura.

Redefinição de Responsabilidades: Administrador e Gestor

A Resolução CVM 175 promoveu maior clareza na definição das atribuições dos prestadores de serviços essenciais, afastando a presunção automática de responsabilidade solidária e estabelecendo responsabilidades próprias, compatíveis com as funções exercidas.

O Papel do Gestor

O gestor passa a ser formalmente reconhecido como prestador de serviço essencial, com responsabilidades diretamente relacionadas à gestão da carteira do fundo.

Entre suas atribuições, destacam-se:

• a tomada de decisões de investimento, em conformidade com a política de investimento e os limites regulamentares;

• a contratação de prestadores de serviços diretamente ligados à gestão da carteira, observadas as disposições do regulamento e a supervisão do administrador;

• o monitoramento da liquidez dos ativos, de modo a assegurar o cumprimento das regras de resgate e amortização.

O Papel do Administrador Fiduciário

O administrador fiduciário mantém papel central na governança e no funcionamento do fundo, sendo responsável pela estrutura jurídica e operacional.

Entre suas principais atribuições permanecem:

• a constituição e o funcionamento formal do fundo;

• a elaboração, manutenção e observância do regulamento;

• o controle do passivo, escrituração, contabilidade e coordenação da custódia;

• a fiscalização do cumprimento da política de investimento e das normas legais e regulamentares, sem interferir na discricionariedade da gestão.

O Papel do Custodiante

O custodiante permanece como elemento essencial para a segurança da estrutura, sendo responsável pela guarda dos ativos financeiros e pela liquidação das operações, atuando de forma independente e em coordenação com o administrador fiduciário.

Sua atuação contribui para a mitigação de riscos operacionais e patrimoniais, reforçando a confiabilidade da estrutura do fundo.

Transparência e Governança

A Resolução CVM 175 elevou o padrão de transparência e governança dos fundos de investimento, reforçando a necessidade de que os cotistas tenham acesso a informações claras, objetivas e tempestivas ao longo de toda a vida do fundo. O foco da norma é permitir que o investidor compreenda melhor os riscos assumidos e acompanhe, de forma mais eficiente, a gestão dos recursos.

Entre as principais exigências reforçadas pela resolução, destacam-se:

• Divulgação de informações relevantes: atos ou fatos relevantes devem ser divulgados de forma ampla, equitativa e simultânea a todos os cotistas de uma mesma classe, garantindo tratamento isonômico.

• Demonstrações financeiras por classe de cotas: cada classe deve possuir suas próprias demonstrações contábeis, devidamente auditadas, reforçando o princípio da segregação patrimonial e aumentando a clareza sobre a real situação financeira de cada estrutura.

• Termo de adesão e ciência de risco: para ingressar no fundo, o investidor deve declarar que teve acesso ao regulamento e às informações essenciais. Nos casos em que não haja limitação de responsabilidade, o termo deve indicar expressamente a ciência quanto à possibilidade de aportes adicionais.

Mudanças específicas para FIDCs

A Resolução CVM 175 trouxe avanços significativos para categorias específicas de ativos, democratizando o acesso e modernizando as regras de investimento.

FIDC para o Varejo

Uma das mudanças mais aguardadas foi a liberação dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) para o público geral (investidores de varejo). Anteriormente restritos a investidores qualificados (com mais de R$ 1 milhão investidos), agora podem ser acessados pelo pequeno investidor, desde que observadas certas proteções, como:

• Investimento apenas em cotas Seniores (com prioridade de recebimento).

• Classificação de risco (rating) obrigatória.

O Regime de Insolvência Civil

Com a introdução da responsabilidade limitada, a CVM precisou criar um mecanismo para lidar com fundos que "quebram". Se os cotistas não são mais obrigados a cobrir o rombo, como ficam os credores do fundo (corretoras, contrapartes de derivativos, etc.)?

A Resolução CVM 175 instituiu um regime próprio de insolvência para as classes de cotas. Caso o patrimônio líquido fique negativo e a responsabilidade seja limitada, o administrador deve seguir um rito específico (Art. 122 da Resolução).

De forma resumida, o procedimento envolve:

1. Fechar o fundo para resgates e suspender novas aplicações;
2. Elaborar um plano de resolução do patrimônio negativo;
3. Convocar uma assembleia de cotistas para deliberar sobre o plano.

Se o plano não for aprovado ou não for suficiente, pode-se decretar a insolvência da classe, seguindo ritos similares à falência de empresas, garantindo que os credores sejam pagos na medida do possível com os ativos restantes, sem atingir o patrimônio dos investidores.

Perguntas Frequentes (FAQ)

O que é a Resolução 175 da CVM?

É o marco regulatório que consolida e moderniza as regras aplicáveis aos fundos de investimento no Brasil, com foco em padronização estrutural, segurança jurídica e transparência.

O que mudou da Instrução CVM 555 para a Resolução CVM 175?

Destacam-se a estrutura modular da regulação, a formalização da segregação patrimonial por classes, a possibilidade de limitação de responsabilidade dos cotistas e a maior clareza na definição das responsabilidades dos prestadores de serviços.

O que é a responsabilidade limitada na Resolução CVM 175?

A responsabilidade limitada é um mecanismo que restringe a responsabilidade do cotista ao valor investido no fundo. Quando prevista no regulamento da classe, o investidor não é obrigado a aportar recursos adicionais em caso de patrimônio líquido negativo, sendo sua perda máxima limitada ao montante aplicado.